OneSpan présente ses engagements et ses progrès en matière de transformation dans une lettre aux actionnaires

Le conseil d'administration et l'équipe de direction, proactifs et engagés, ont supervisé des actions décisives pour positionner OneSpan sur la voie de la croissance
OneSpan a évalué objectivement les commentaires de la Légion et mis en œuvre les suggestions appropriées
Le conseil d'administration exhorte les actionnaires à voter pour les neuf administrateurs hautement qualifiés de OneSpan

CHICAGO, 10 mai 2021 -- OneSpan Inc. (NASDAQ : OSPN), leader mondial de la sécurisation des transactions bancaires à distance, a publié aujourd'hui une lettre à ses actionnaires décrivant son engagement avec Legion Partners Holdings, LLC (et ses affiliés) et détaillant les progrès réalisés dans l'exécution du plan stratégique de la société et le positionnement de la société en vue d'un succès continu.

La circulaire de sollicitation de procurations de la société et d'autres informations importantes relatives à l'assemblée annuelle des actionnaires prévue le 9 juin 2021 peuvent être consultées sur le site OneSpanValue.com.

Vous trouverez ci-dessous le texte intégral de la lettre :

10 mai 2021

Cher actionnaire :

Lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de OneSpan de 2021, prévue le 9 juin 2021, les actionnaires feront un choix important concernant l'avenir de OneSpan. L'un de nos actionnaires, Legion Partners Holdings, LLC (avec ses affiliés, "Legion"), souhaite remplacer la moitié des administrateurs indépendants du Conseil d'administration de OneSpan par les quatre candidats de Legion, car Legion prétend que nous n'avons pas mis en œuvre suffisamment de ses idées et que nous n'avons pas suffisamment rafraîchi notre Conseil d'administration.

En fait, notre équipe de direction et notre conseil d'administration se sont largement engagés avec la Légion, ont écouté ses idées et ont mis en œuvre un grand nombre d'entre elles lorsqu'il était logique de le faire. Certaines des idées de la Légion étaient basées sur une mauvaise compréhension de nos activités. Certaines idées étaient réfléchies mais leur mise en œuvre aurait été prématurée compte tenu de l'état de nos activités. Et d'autres idées étaient fondées sur des hypothèses qui n'étaient pas correctes et qui, si elles avaient été mises en œuvre, auraient pu être destructrices de valeur. Cela dit, nous nous sommes engagés auprès de la Légion plus de 40 fois au cours des trois dernières années et avons examiné objectivement chacune de ses suggestions.

Notre conseil d'administration et notre équipe de direction ont pris des mesures décisives pour positionner la société en vue de la croissance - dans de nombreux cas, en accord avec les suggestions de la Légion

La Légion a eu de bonnes idées. En fait, nous avons nous-mêmes eu beaucoup de ces idées. Mais que ce soit par coïncidence ou par engagement avec la Légion (et nos autres actionnaires), le fait est que nous avons mis en œuvre un certain nombre de changements qui auraient dû prouver à la Légion que nous travaillons tous dur pour améliorer la valeur de OneSpan.

Au fur et à mesure de l'évolution de nos activités, nous avons

• Ajusté nos divulgations et augmenté la transparence ;
• Nous avons renouvelé notre conseil d'administration, en ajoutant six administrateurs au cours des deux dernières années afin d'assurer une plus grande expertise dans les nouveaux domaines de notre stratégie d'entreprise (cinq de ces six administrateurs continuent de siéger à notre conseil d'administration) ;
• Organisé une journée des investisseurs ;
• Autorisé le rachat d'actions ;
• Augmentation de la couverture des vendeurs et participation à un plus grand nombre de conférences d'investisseurs ;
• Réformé nos programmes de rémunération des cadres afin de les adapter à l'évolution de nos activités ; et
• Procédé à un examen complet de la configuration de nos activités et lancé un processus, avec un conseiller financier indépendant, pour étudier la vente de l'une de nos lignes de produits.

Plus important encore, sous la direction d'un nouveau PDG et d'un conseil d'administration renouvelé, la société a évolué au cours des trois dernières années, passant d'une entreprise technologique centrée sur le matériel à un fournisseur de solutions modernes basées sur des logiciels, avec un composant d'authentification matériel essentiel.

Cette évolution n'a pas été facile. Le conseil d'administration et l'équipe de direction ont dû prendre des mesures, notamment pour :

• Reconfigurer nos offres de produits ;
• Embaucher et former des dizaines de nouveaux vendeurs ;
• Fixer efficacement les prix et commercialiser nos nouvelles offres ;
• Faire de la vente croisée auprès de notre clientèle existante ;
• Créer des équipes d'assistance professionnelle pour l'installation, la configuration et l'exploitation de logiciels basés sur l'informatique en nuage ;
• Recruter un nouveau directeur de la technologie et investir dans la R&D et le développement de produits ; et
• Acquérir des technologies importantes.

La semaine dernière, l'un des analystes de recherche qui couvre OneSpan s'est penché sur notre transition, notant qu'il " gagnait en confiance dans cette histoire " et " félicitait l'équipe de direction pour le travail accompli jusqu'à présent ".1 Dans une lettre que Legion a elle-même envoyée aux investisseurs de son fonds, Legion a admis que la " transformation de OneSpan a été impressionnante à ce jour " et a noté que la transition d'une entreprise centrée sur le matériel à un modèle centré sur le logiciel était " complexe ".², ³

Lorsque Legion a investi pour la première fois dans OneSpan, moins de 30 % de nos revenus étaient récurrents. Nous vendions essentiellement des jetons matériels et des licences logicielles perpétuelles pour permettre l'utilisation de ces jetons. Nous avions une activité logicielle petite mais prometteuse avec des solutions de sécurité mobile et de signature électronique. Grâce au travail de notre équipe de direction et à l'allocation stratégique de capitaux des technologies matérielles existantes vers de nouvelles initiatives logicielles et basées sur le cloud, ainsi qu'à notre concentration sur la vente de licences à terme plutôt que de licences perpétuelles, 57 % de notre chiffre d'affaires du premier trimestre 2021 était récurrent. Cette évolution ne s'est pas produite parce que la Légion nous a écrit des lettres ou parce que nous l'avons rencontrée fréquemment.

Cette évolution s'est produite parce que notre conseil d'administration a fixé le cap de l'exécution stratégique et que notre équipe de direction a mis en œuvre ce cap de manière efficace. En tant que société, nous avons été occupés et productifs.

La Légion et le reste de nos actionnaires ont bénéficié de cette exécution. Depuis le moment où Legion a investi pour la première fois, en avril 2018, nous avons surpassé nos pairs du point de vue du rendement total pour l'actionnaire (" RTA ")^.4 Pour le reste de nos actionnaires, nous avons réalisé une performance admirable au cours des périodes d'un, deux et trois ans terminées le 30 avril 2021, égalant approximativement la performance de nos pairs au cours de chacune de ces périodes, même si nous avons connu la volatilité associée à une transformation majeure de l'entreprise.

Notre engagement auprès de la Légion a été ouvert et constructif - mais nous avons fait preuve de discernement dans les idées que nous avons décidé de mettre en œuvre

Lors de l'un de nos premiers appels téléphoniques avec les directeurs de Legion en 2018, les représentants de Legion ont admis qu'ils n'avaient pas réalisé qu'une partie importante de nos revenus de " logiciels et services " à l'époque était un revenu de maintenance associé au logiciel de serveur utilisé par nos clients pour exploiter nos solutions d'authentification matérielle. Legion a néanmoins exercé de fortes pressions pour que nous fassions certaines divulgations financières comme si nous étions une société de logiciels basée sur le cloud. Cette suggestion était prématurée. Pour nous assurer de ne pas induire en erreur ou confondre nos actionnaires, nous avons d'abord fait évoluer l'entreprise - en la développant pour en faire une entreprise significative basée sur le cloud - avant de commencer à fournir aux investisseurs des mesures de revenus récurrents.

Legion a applaudi OneSpan et son conseil d'administration3

"Nous apprécions grandement les opportunités qui nous sont offertes par l'équipe de direction pour répondre à nos questions et partager nos commentaires sur la meilleure façon d'optimiser la valeur pour les actionnaires."
14 juin 2019

"[Nous sommes] heureux de voir le conseil prendre des mesures dans la bonne direction pour mieux aligner les expériences et les compétences [du conseil] avec les défis et les opportunités auxquels [la société] est confrontée aujourd'hui."
7 février 2020

"OneSpan a subi une transformation majeure - une transformation qui est encore immensément sous-estimée par les marchés publics..."
18 août 2020

Les dernières idées de Legion ont déjà été mises en œuvre ou n'ont pas de sens commercial

Legion voulait également que nous vendions notre ligne de produits eSignature. Dans des lettres et des présentations, Legion a insisté sur le fait que nous pourrions la vendre pour une somme importante - 400 millions de dollars. Bien que nous soyons convaincus que cette ligne de produits - l'une de nos lignes de produits basées sur le cloud les plus visibles et les plus précieuses - présente des opportunités de croissance significatives et des possibilités de création de valeur au sein de OneSpan, nous avons démontré notre ouverture à explorer toutes les opportunités de créer de la valeur pour nos actionnaires, y compris une vente, en menant un processus formel. À l'issue de ce processus complet, il est apparu clairement qu'eSignature avait plus de valeur en tant que partie intégrante de OneSpan qu'une vente n'en apporterait à l'heure actuelle.

Aujourd'hui, Legion semble avoir deux idées qu'elle aimerait que nous mettions en œuvre. Tout d'abord, elle pense que le fait d'avoir plus d'administrateurs "orientés vers le nuage" aiderait notre conseil à mieux guider la société. Cependant, nous avons déjà ajouté quatre nouveaux administrateurs au cours des deux dernières années qui ont une expérience opérationnelle approfondie dans les modèles d'affaires basés sur les logiciels et l'informatique dématérialisée - un chef de produit d'une grande société de logiciels basée sur l'informatique dématérialisée (Marianne Johnson), un directeur financier d'une entreprise basée sur l'informatique dématérialisée (Al Nietzel), le directeur des recettes d'une entreprise de logiciels basée sur l'informatique dématérialisée (Marc Boroditsky) et un chef des pertes et profits d'une entreprise basée sur l'informatique dématérialisée (Garry Capers).

Nos directeurs actuels possèdent donc une expérience significative en matière de produits, de finances, de ventes et de gestion générale, acquise au sein d'entreprises de cloud computing prospères et respectées. Notamment, malgré la suggestion de Legion d'ajouter au Conseil une expérience supplémentaire dans le domaine du cloud, Legion n'a nommé qu'un seul candidat ayant une expérience dans le domaine des logiciels basés sur le cloud.

L'autre idée actuelle de Legion est que nous devrions vendre nos droits économiques, ou la totalité de la composante matérielle de notre activité d'authentification. Nous ne pensons pas que cela soit pratique ou créateur de valeur. Nous avons exploré des alternatives stratégiques potentielles en ce qui concerne nos solutions matérielles. Cependant, le fait est que 19 de nos 20 plus gros clients achètent nos solutions d'authentification basées sur le matériel. Nos activités avec ces clients importants impliquent également d'autres produits et services, dont certains, tels que la sécurité mobile, utilisent le même logiciel de serveur ou d'authentification en nuage que nos jetons matériels. Vendre les "droits économiques" comme le préconise Legion n'est pas une approche faisable ou courante dans le secteur des logiciels de sécurité, où notre logiciel serveur exécute de multiples solutions de point final et se trouve à l'intérieur des réseaux de nos clients. Le désir de Legion de voir une "hausse" de nos actions - qui, selon Legion, se produira si nous annonçons que nous nous sommes retirés de l'activité matérielle - n'est rien de plus que de l'ingénierie financière, déconnectée de la réalité pratique de la gestion d'une entreprise mondiale complexe guidée par les exigences des clients, le marketing sur le terrain et le soutien à la clientèle. Nous continuons à posséder et à vendre nos jetons matériels exclusifs, qui sont intégrés à nos solutions d'authentification logicielle et à leur logiciel combiné basé sur un serveur et dans le nuage, parce que c'est ainsi que nos clients veulent que nous fassions des affaires.

Nous avons apprécié notre interaction avec Legion au cours des trois dernières années. Ils partagent notre désir de voir OneSpan atteindre son plein potentiel. En fin de compte, nous faisons partie de la même équipe. Nous avons volontiers accepté l'apport de la Légion lorsqu'elle proposait de bonnes idées - et les représentants de la Légion ont applaudi nos progrès. Mais toutes les idées de la Légion n'étaient pas bonnes ou appropriées à mettre en œuvre au moment où la Légion les a suggérées.

Nous continuerons à exercer notre jugement commercial et à accepter les suggestions utiles ou à rejeter les idées qui, selon nous, ne créeront pas de valeur pour nos actionnaires. Et nous encourageons nos actionnaires à croire que ce conseil travaille énergiquement et objectivement pour créer de la valeur. Nous avons été, et continuerons d'être, disposés à examiner sérieusement chaque idée, quelle que soit son origine.

Nous pensons que la société a évolué de manière spectaculaire au cours des trois dernières années et que nos actionnaires, y compris la Légion, devraient être fiers de la société qu'ils possèdent. Nous continuerons à évaluer toutes les suggestions, à nous engager avec nos actionnaires et à prendre des décisions qui, selon nous, créeront une valeur durable au fil du temps.

Nous vous encourageons à lire l'ensemble des documents relatifs à l'assemblée annuelle et à voter en utilisant la carte de procuration BLEUE pour les neuf administrateurs sortants qui doivent être élus cette année.

Nous vous prions d'agréer, Madame, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées,

Le conseil d'administration de OneSpan

Veuillez utiliser la carte de procuration BLEUE ci-jointe dès aujourd'hui pour voter "POUR" les neuf candidats hautement qualifiés de OneSpan. Suivez simplement les instructions pour voter par téléphone, par Internet ou en signant, datant et renvoyant la carte de procuration BLEUE dans l'enveloppe pré-affranchie fournie. Pour de plus amples informations, veuillez consulter le site OneSpanValue.com.

Si vous avez des questions ou si vous avez besoin d'aide pour exercer les droits de vote attachés à vos actions, veuillez contacter :

MacKenzie Partners, Inc.
1407 Broadway, 27e étage
New York, NY 10018
Appel à frais virés : (212) 929-5500
ou
Appel gratuit : (800) 322-2885
Courriel : [email protected]

N'OUBLIEZ PAS : Jetez simplement toute carte de procuration blanche que vous pourriez recevoir de la Légion. Le conseil d'administration de OneSpan n'appuie aucun des candidats de la Légion, et nous vous demandons instamment de NE PAS soumettre de vote en utilisant la carte de procuration blanche de la Légion, même à titre de vote de protestation. Voter pour " S'ABSTENIR " à l'égard de l'un des candidats de la Légion sur une carte de procuration blanche qui vous est envoyée par la Légion n'est pas la même chose que voter " POUR " les candidats du Conseil sur la carte de procuration BLEUE, car un vote pour " S'ABSTENIR " à l'égard de l'un des candidats de la Légion sur sa carte de procuration blanche révoquera toute procuration BLEUE que vous auriez pu soumettre antérieurement.
____________________
1 : Source : Wedbush, 5 mai 2021.
2 : Source : Legion Partners Quarterly Letter to Investors, 12 avril 2019.
3 : L'autorisation d'utiliser ces citations n'a été ni demandée ni obtenue. Ces déclarations de tiers ne doivent pas être considérées comme indiquant le soutien de ces tiers aux opinions exprimées dans cette communication.
4 : Source : FactSet. Données du 1er avril 2018 au 30 avril 2021. " Peers " fait référence à la médiane de notre groupe de pairs, comme indiqué dans notre circulaire de sollicitation de procurations de 2021.

Déclarations prospectives

Cette communication contient des déclarations prospectives au sens des lois américaines sur les valeurs mobilières applicables. Les déclarations prospectives peuvent être identifiées par des mots tels que " chercher ", " croire ", " planifier ", " estimer ", " anticiper ", " s'attendre à ", " avoir l'intention de ", " continuer ", " peut ", " sera ", " devrait ", " pourrait " et d'autres expressions similaires. Les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes, ainsi que des hypothèses, qui pourraient faire en sorte que nos résultats ou événements réels diffèrent matériellement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives, y compris, mais sans s'y limiter : l'acceptation par le marché de nos produits et solutions et des offres de nos concurrents ; les effets potentiels des changements technologiques ; l'impact de la pandémie de COVID-19 et les mesures prises pour la contenir ; notre capacité à identifier, acheter et intégrer efficacement les acquisitions ; l'exécution de notre stratégie de transformation à l'échelle mondiale ; la fréquence et la sophistication croissantes des attaques de piratage informatique ; les réclamations selon lesquelles nous avons enfreint les droits de propriété intellectuelle de tiers ; les changements dans les exigences des clients ; la concurrence par les prix ; l'évolution des lois, des réglementations ou des politiques gouvernementales ; les pressions sur les niveaux de prix ; les investissements dans de nouveaux produits ou de nouvelles activités qui pourraient ne pas donner les résultats escomptés ; la dépréciation du goodwill ou des actifs incorporels amortissables entraînant une charge importante pour les résultats ; l'exposition à des incertitudes économiques et opérationnelles accrues liées à l'exploitation d'une entreprise mondiale, ainsi que les facteurs énoncés dans la section "Facteurs de risque" de notre dernier formulaire 10-K déposé auprès de l'U.Securities and Exchange Commission (la "SEC"). Vous trouverez nos documents déposés auprès de la SEC et d'autres informations importantes dans la section Relations avec les investisseurs de notre site Web à l'adresse investors.OneSpan.com. Nous n'avons pas l'intention, et déclinons toute obligation, de mettre à jour les déclarations prospectives pour refléter des événements qui se produisent, des circonstances qui existent ou des changements dans nos attentes après la date de cette communication, sauf si la loi l'exige.

Informations complémentaires importantes et où les trouver

OneSpan a déposé une circulaire de sollicitation de procurations définitive (proxy statement) sur l'annexe 14A et les documents d'accompagnement (proxy statement) BLEU et d'autres documents pertinents auprès de la SEC dans le cadre de la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de la société pour l'assemblée générale annuelle de 2021 de la société. LES ACTIONNAIRES SONT VIVEMENT ENCOURAGÉS À LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA SOCIÉTÉ (Y COMPRIS TOUT AMENDEMENT OU SUPPLÉMENT), LA CARTE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS BLEUE QUI L'ACCOMPAGNE ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les investisseurs et les actionnaires pourront obtenir gratuitement un exemplaire de la circulaire de sollicitation de procurations définitive de OneSpan et des autres documents déposés par OneSpan auprès de la SEC sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. En outre, des copies seront disponibles gratuitement à l'adresse https://www.OneSpan.com/ dès que possible après que ces documents auront été déposés électroniquement auprès de la SEC ou fournis à celle-ci.

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